来源：《公司治理比较》  何家成

   英国移动电信的公司治理，其特点是内部控制。内部控制的目标是确认、评估和管理公司面临的重大风险。而投资人也恰恰关注这一目标。因此，对内部控制做诚实的披露，便成为检验公司治理效率的焦点。

英国移动电信公司(Vodafone Group Plc)成立于1984年，当时是Racal  Electronics的子公司，1991年从Racal Electronics公司完全独立出来，改用现名。到2002年3月底用户已超过1.01亿，是当时全球最大的移动电信公司。在28个国家有电信运营分公司，并在其中25个国家用户数是第一或第二。英国移动成立的时间不长，成长的速度却非常快，子公司又分布在全球几十个国家，因此，必须把内部控制作为公司治理的一个重点向投资人进行披露，以接受投资人的评估，并取得投资人的信任。

本案例的重点是英国移动的内部控制。

　　2001年，英国移动居世界500强第123位。2002年，总资产3208亿美元，股东权益2008亿美元，销售收入251亿美元，亏损238亿美元(其中例外运行成本54亿美元，商誉摊销135亿美元)①，雇员为6.7万人。资产负债率37.4%，人均销售额为37.5万美元。销售收入中，欧洲占72%，其他各洲28%。英国移动一直认为自己不是技术发展商，直到2001年才开始建立研发机构，到2002年已在英国、爱尔兰、德国、美国、西班牙、意大利、日本建立了7个研发中心。2000～2002年研发费用分别是O.6亿美元、l亿美元、1.5亿美元。

    一、董事会与三个管理委员会

　　按照英国《公司法》，英国公司的组织形式主要分为两类，一类是有限公司，一类是公共有限公司(PLC)。公共有限公司的含义并不是指在证券市场上市的公司，而是指公司的资本金要达到50万英镑以上，并可以向公众发行股票的公司。英国移动是一家公共有限公司。英国移动的普通股在伦敦、法兰克福上市，美国受托保管股(ADS)在纽约上市。2002年3月31日，公司共有65.2万个股东，其中拥有50万股以上的股东有2500个。这2500个股东共拥有公司总流通股的97.78%，其中最大的股东是纽约银行，占1.9%。公司在纽约交易所每股的股价，2000年最高时63.06美元，2003年第一季度为13.85美元。

　　英国公司通常由董事会操纵，原因是股东大会的作用只是形式上。中小股东参加股东大会的人数很少，机构投资者为防止其他机构投资者知道自己的意图，即使有意见通常也不在股东大会上发表。独立审计人由股东大会任命，并向股东大会报告，他们也必须参加股东大会，但即使有股东向他们提出质询，除非董事长同意，否则他们不能在会上发言。

　　董事会的主要职责，是批准公司发展战略、重大资本项目、变更会计政策和实务、重大合同等；定期检查公司每一阶段的实际运营情况和财务成果，讨论公司的财务预算和预测，以及检查每个执行董事履行自己责任的情况。《英国公司治理综合指南》要求，在英国2/3的董事会，一年召开1O次会议。而英国移动董事会一般每年召开8次会议。

　　英国《公司法》要求公司必须至少有2名董事，并且对董事没有执行董事和非执行董事的区分，并没有赋予董事长有不同于其他董事的特殊职责。选择董事的标准是根据他们各自履行职责所需的知识、才能和经验。英国移动本届董事会有14人组成，平均年龄54岁，最大的66岁，最小的40岁。在英国移动是有执行董事和非执行董事之分的。本届14名董事中，有6名执行董事，8名非执行董事。董事长是L·Maclaurin先生，1937年生，目前是英国板球协会董事长，还在另外3家公司和1家银行担任董事。在英国移动，董事长是非执行董事，所以他还兼英国移动提名委员会的主席和薪酬委员会成员。副董事长是P·Hazen先生，1942年生，目前还在另外4家公司担任董事。副董事长也是非执行董事，所以他还兼英国移动审计委员会的主席。CEO是C·Gent先生，1948年生，目前还在另外3家公司包括中国移动(香港)担任非执行董事。他是英国移动的执行董事，并兼提名委员会成员。“CEO”是美国公司的称呼，在英国公司通常称“CE”(chief  executive)或者管理董事。在英国最大的100家公司中，只有26%的公司是董事长兼CEO，其他公司都是执行董事兼CEO。英国公司也是十分强调个人领导的，包括把个人责任、风险与报酬统一起来，所以CEO在公司中发挥着实际的领导作用，而许多董事长不是公司全日制的员工，在公司不发挥关键的作用。

　在英国，除执行董事外的董事称之为非执行董事，这在美国被称为外部董事。近年来，英国一些公司认为非执行董事的称呼有非“字”，对他们有不够尊重之嫌，开始改用外部董事。但英国移动仍坚持用非执行董事的称呼。在英国移动，执行董事的职权与非执行董事的职权是不同的。非执行董事的职权主要是，定期走访公司的一些部门和子公司，就有关重大事项向董事会提出陈述和建议，并在董事会上对重大事项进行决策。

执行董事的职权比较广泛，主要通过以下三个管理委员会(management  committees)来实现。这三个管理委员会，分别是“集团执行委员会”(group executive Committee)、“集团运作检查委员会”(groupoperational review committee)、“集团政策委员会”(group policy  committee)。在董事会的监督下，这三个管理委员会实质上起美国式公司治理中经营班子的作用。

　一是集团执行委员会。主席是CEO，由13人组成，其中6名执行董事都参加这个委员会；另外7人中，有4人分别是负责亚洲地区、太平洋地区、美洲地区、中欧地区的CEO，有3人是集团人力部、法律部等部门的负责人。主要职责是对公司日常经营管理负责，也对公司战略、计划与预算、资本结构和筹资、重大收购等负责。

　　二是集团运作检查委员会。主席是J·Smith先生，1949年生，目前还担任几家海外公司的董事和l家公司的非执行董事。他是执行董事、COO，并兼公司欧洲大陆业务的CEO。这个委员会的主要职责是与公司其他职能部门领导和地区性公司领导一起，对集团目标的经营业绩负责，特别是对公司提供的声音服务和数字服务、全球新产品和服务、品牌发展、技术、成本和收入等负责。

　　三是集团政策委员会。主席是CEO，主要职责是对公司政策决定和非业务经营领域活动，包括战略、财务、人力资源、法律、规定和公司治理等事务进行监督。COO以及某些职能部门的领导也参加这个委员会。

　　英国移动的股权是分散的，股东大会也几乎形同虚设，公司的权力主要集中在董事会，在董事会中又主要集中在执行董事手中。英国移动执行董事的人数，在董事会中占近50%，在集团执行委员会中也占近50%。这与我国一些上市公司的情况比较相似，股东大会形同虚设，董事会和经营班子高度交*任职，独立董事占董事会比例较小，执行董事权力过大。

  二、董事会内设委员会

  　在英国移动，董事会也设有审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。

　　一是审计委员会。由4人组成，主席是副董事长P·Hazen先生，1942年生，目前还在另外4家公司担任董事。主要职责是检查公司年度和季度的财务报告；检查内部审计部门的工作范围和质量；监督独立审计人的独立性；监督集团执行股票交易所有关规定的情况。一年召开3次会议。

　　按英国《公司法》，独立审计人必须由股东大会决定。按英国移动的《公司章程》规定，为保证审计独立性，对超过24万美元以上的非审计服务费用，需要集团政策委员会批准。2002年公司的独立审计人是德勤会计师事务所。2001～2002年，审计费用分别是1540万美元、1260万美元；与审计相关的费用都是3080万美元。2001年与审计相关的费用的具体构成是：IT咨询费2520万美元，税务代理140万美元，其他需要特别关注问题的检查费420万美元；2002年概括起来看，具体构成是：IT咨询费l400万美元，税务代理420万美元，其他1260万美元。每元审计费审计的总资产在7400～25500元之间。独立审计人除了完成审计任务外，还必须对股东文件、规定性文件、集团借款、商业收购和变更等问题给予特别关注并进行检查，但公司还需另付费用。

　　二是提名委员会。由5人组成，主席是董事长L·Maclaurin先生。主要职责是按规范、透明的程序，对新董事的产生提出建议，通常聘请外部顾问对新董事候选人的任职资格发表咨询意见。

　　三是薪酬委员会。由5人组成，全是非执行董事。主席是D·Scholey先生，1936年生，曾任英格兰银行董事、英国广播公司总裁，目前还担任另外1家公司的董事长。他也是审计和提名委员会的成员。主要职责是负责提议和评定每位执行董事的薪酬，目标是通过给执行董事确定一个好的薪酬政策来提高公司的竞争力。CEO在不讨论本人薪酬问题时，也将参加这个委员会的会议。每年至少召开3次会议。

    三、内部控制

　2002年，英国移动董事会披露未发现内控制度有什么大的问题，可以说是有效的。英国移动董事会按《Turnbull指南》建立了一套内部控制程序，目标是确认、评估和管理公司面临的重大风险。为实现这一目标，在以下几个方面采取了措施。

　　1、内控的责任

   　在英国移动，董事会对内控负全责。公司认为要实现经营目标必须承担风险，有效的内控制度只能用来“管理”风险，而不是用来“消除”风险，也就是说，内控制度并不能绝对确保及时发现风险和消除风险，但能管理风险，减少风险。

　2、内控的结构

　在英国移动，董事会制订了书面的内控政策和程序，以确定权力的范围和管理框架。执委会实施这些内控政策和程序。政策委员会适时地对董事会制订的政策和程序进行检查和提出修改意见。为了使执委会严格地实施内控政策，必须按责任和权力对公司运作结构进行严格的规范，并要求执委会每天都必须实施董事会确定的内控政策。

　3、内控的环境

　　在英国移动，公司的运作程序包括了在各个领域向董事会汇报的制度。进一步细分来看，一是预算控制。预算由子公司管理层准备，并提交地区管理层检查。执委会按季度将预算的执行情况与预算进行比较，来确认、评估和报告公司有关潜在的重大经营风险。董事会检查执委会提供的有关财务成果和重大经营统计的数字报告。二是对购并、投资、借款等重大事项的控制。公司的任何购并业务，都需要对购并产生的财务影响做精确的分析，对关键的假定还要做敏感性分析；对公司过去的投资要定期及时地做出评估；对借款和投资业务，每天都要按程序通过专用的网络向上报告；对公司面临的重大法律诉讼，董事会每半年要详细检查。三是对合资和合作公司的控制。公司的董事将被派去参与合资和合作公司的经营管理，包括参加他们的董事会，检查他们的重大财务信息，并规定合资和合作公司的审计人由集团任命。四是员工素质的控制。员工的素质和能力十分重要，公司通过一套计划来使他们得到再教育和再培训。同时还以公司的价值观对员工进行经常性的教育。

　4、内控的监督检查

　在英国移动，公司有一套明确的程序来监督检查内控制度，对任何重大的控制失误及所采取的对策要及时进行汇报。具体地讲，公司内部审计部从风险的角度定期地对整个集团的业务过程进行检查，并直接向审计委员会报告。独立审计人对内部控制及相关的财务问题，向审计委员会和执委会报告。子公司的CEO和CFO每年都要就他们内控制度的实施及存在的重大问题，向地区管理层、审计委员会和董事会报告。

      四、薪酬安排

　　在英国移动的年度报告中，对董事会和高级管理人员目前的薪酬水平、构成以及将要推行的新的薪酬制度作了详细披露。

　1、2002年的薪酬

　2002年公司付给董事和高级管理人员的总薪酬是1480万英镑，其中工资733万英镑，短期激励为零，按长期激励计划兑现的数额654万英镑，其他福利93万英镑。总薪酬比2001年的3665万英镑下降60%。

　　非执行董事的薪酬情况，一是董事长48万英镑(上年是41万英镑)，其中工资43万英镑，没有短期激励，其他福利5万英镑；二是副董事长9.8万英镑(上年是8.9万英镑)，其中工资9.8万英镑，没有短期激励、其他福利；三是收入最高的其他非执行董事7.3万英镑，其中工资6.5万英镑，没有短期激励，其他福利0.8万英镑。除董事长外，非执行董事的平均收入是6.4万英镑。

　　执行董事的薪酬情况，一是CEO 242万英镑(上年是688万英镑)，其中工资119万英镑，短期激励为零，按长期激励计划兑现的数额119万英镑，其他福利4万英镑；二是收入最高的其他执行董事161万英镑(上年是58万英镑)，其中工资80万英镑，短期激励为零，按长期激励计划兑现的数额79万英镑，其他福利2万英镑；三是收入最高的5名集团执行委员会成员平均收入是153.8万英镑。收入最高的5名集团执行委员会成员平均收入是非执行董事收入的24倍。

　　2、将推行的薪酬制度

　　面对巨额亏损，英国移动在公司治理方面决定推行新的薪酬制度。公司认为原有的薪酬制度存在很大问题，主要是薪酬安排过于复杂，透明度不高，薪酬政策与公司运营业绩指标的关联性不强。新薪酬政策的核心是，希望通过提高高级管理人员包括执行董事的薪酬与公司业绩的关联度，来提高公司的竞争力。

　　新薪酬制度的原则是：为使高级管理人员的目标与股东目标最大限度的统一起来，他们的总薪酬水平期望值应以同行业、同规模、同类人员的总薪酬水平为基础；总薪酬中与公司业绩相关的薪酬应占更大的比重；与薪酬挂钩的业绩指标应兼顾财务指标和同行业其他可比性指标；与业绩相关的薪酬应以股份形式发放。

　　在新薪酬制度中，总薪酬=基本收入+短期激励+中长期激励。一是基本收入是固定的，约占总薪酬的20%；短期和中长期激励，与业绩挂钩，是浮动的，约占总薪酬的80%。二是短期激励是递延派息股奖。递延派息股奖与一年的息税前净利润、现金流、用户平均收入，以及两年的扣除英国零售物价指数的每股收益挂钩。三是中长期激励分为业绩股奖和期权。业绩股奖与近三年的股东回报挂钩，期权与近3～5年扣除零售物价的指数的每股收益挂钩。

　　综合起来看，在英国移动的公司治理中，董事会把内部控制明确作为一个重点，向投资人做详细披露，是因为在英国移动急剧扩张并出现巨额亏损的情况下，投资人会特别重视他的内部控制。从英国移动披露的情况看，英国移动的内部控制是一个复杂的系统，包括内部控制的责任、结构、环境和监督检查，其实从董事会、董事会内设委员会、公司三个管理委员会、公司总部的职能部门、各类子公司的管理层到全体员工，都是这个复杂系统的一个重要环节。只有每个环节都注重风险控制，才能有效地控制和减少整个公司的风险。在英国移动这个复杂的内部控制系统中，审计委员会、独立审计人特别是内部审计部门越来越成为内部控制的一个关键环节。内部审计部门以往主要是从事公司内部经营结果的审核，现在主要是从事公司经营管理过程中风险的控制，因此，与公司财务部门是公司管理的一个职能部门不同，内部审计部门是公司治理的一个重要组成部分。在我国，现在很多公司还没有意识到把内部审计作为公司治理的一个重要部分来进行改进和完善，许多公司内部审计部门至今仍主要从事经营结果包括公司年度财务报告的审核或审计工作，这样，既没有用好独立审计人，又使风险管理和风险控制出现真空。

                 　　注：①美国式会计制度主要在合并会计报表范围上存在差别，因此英国移动披露的财务数据与按美国会计准则披露的数据，具有不可比性。