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张恒诚:上市公司并购重组审核分道制

投融资

2016-01-20 38061

证监会2013年9月13日新闻发布会通报了关于实施上市公司并购重组审核分道制的有关情况，明确自2013年10月8日起将在并购重组审核中实施分道制；同日，上交所、深交所根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》分别发布了关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知。

　　一、上市公司并购重组审核分道一览表

　　二、关于实施上市公司并购重组审核分道制的有关情况（证监会2013年9月13日新闻发布会通报）

　　1.分道制及实施的意义

　　分道制是指我会对并购重组行政许可申请审核时，根据财务顾问的执业能力、上市公司的规范运作和诚信状况产业政策和交易类型的不同，实行差异化的审核制度安排。其中，对符合标准的并购重组申请，实行豁免审核或快速审核。

　　实施分道制，是我会贯彻国务院机构职能转变动员电视电话会议精神，加大行政审批制度改革力度，切实将监管重心从事前审核向事中、事后监管转移的重要举措；是我会落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，规范推进资本市场并购重组市场化改革的十项重点工作之一，意义重大。

　　一是与产业政策挂钩，体现加快推进重点行业企业兼并重组的政策导向，更好地服务于国民经济“转方式、调结构”的大局；二是与上市公司规范运作水平挂钩，体现分类监管、扶优限劣的理念，加大对失信主体的约束；三是与中介机构的执业质量挂钩，强化市场的激励约束机制，培育专业化、具有竞争力和创新意识的中介机构；四是有效提升上市公司监管的标准化、合理性和一致性水平，并为我会下一步行政许可的改革夯实基础。

　　2.关于分道制的具体内容及工作进展

　　答：经过三年的技术准备和方案论证，分道制实施方案已经成熟，将按照“先分后合、一票否决、差别审核”原则，由证券交易所和证监局、证券业协会、财务顾问分别对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型三个分项进行评价，之后根据分项评价的汇总结果，将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道。

　　其中，进入豁免/快速通道、不涉及发行股份的项目，豁免审核，由我会直接核准；涉及发行股份的，实行快速审核，取消预审环节，直接提请并购重组审核委员会（以下简称重组委）审议。进入审慎通道的项目，依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》，综合考虑诚信状况等相关因素，审慎审核申请人提出的并购重组申请事项，必要时加大核查力度。进入正常通道的项目，按照现有流程审核。整个评价过程采用客观标准，结果自动生成。

　　在放松管制的同时，强化事中、事后监管。对披露文件中存在的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏问题，视情节轻重，采取行政监管措施或移交稽查。

　　近日，沪、深证券交易所根据上市公司信息披露考核评价办法，结合证监局日常监管意见，完成了上市公司信息披露和规范运作水平的评价；证券业协会已公布了财务顾问执业质量评价方案，2012年度财务顾问执业能力评价工作即将完成。

　　上述两项评价结果均为A类，且重组项目属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委（含我会）《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确立的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个推进兼并重组重点行业，交易类型属于同行业或上下游并购、不构成借壳上市的，将进入快速（豁免/快速）审核通道。

　　综上，实施分道制的各项准备工作已经完成，启动条件具备，自2013年10月8日起，将在并购重组审核中实施。下一步，我们将视实施进展情况，不断完善分道制方案；根据有关部门确定的推进兼并重组重点行业，动态调整支持的行业类型，逐步扩大进入豁免/快速通道的项目范围。

　　三、关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知（深交所2013年9月13日发布）

　　各上市公司及财务顾问：

　　为配合做好并购重组审核分道制相关工作，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》，现就有关事项通知如下：

　　一）、中国证监会自2013年10月8日起，正式实施并购重组审核分道制。2013年10月8日前已经中国证监会受理的并购重组项目仍按现有流程审核。

　　二）、并购重组审核分道制是指中国证监会对上市公司重大资产重组（含发行股份购买资产、重大资产购买或出售、合并分立等）行政许可申请进行审核时，根据上市公司信息披露和规范运作状况、财务顾问执业能力以及中介机构及经办人员的诚信记录，结合国家产业政策和交易类型，对符合标准的并购重组申请，有条件地淡化行政审核和减少审核环节，实行差异化的审核制度安排。

　　并购重组审核分道制具体分为豁免/快速审核、正常审核和审慎审核三类。进入豁免/快速通道的重组项目，不涉及发行股份的，实行豁免审核，由中国证监会直接核准；涉及发行股份的，实行快速审核，取消预审环节，直接提请并购重组委审议。

　　三)、上市公司披露重大资产重组报告书后，各相关单位按照“标准公开、过程透明、结果客观、简便易行”原则和职责分工，启动对本次重组的分项评价。

　　“上市公司信息披露和规范运作状况”评价由地方证监局和本所负责。评价结果分为A、B、C、D四类，结果为A的列入豁免/快速审核类，结果为B、C的列入正常审核类，结果为D的列入审慎审核类。

　　同时，上市公司存在以下情形之一的，不得列入豁免/快速审核类：

　　（1）最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分的；

　　（2）被中国证监会立案稽查尚未结案的；

　　（3）股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST和ST）的；

　　（4）进入破产重整程序的。

　　“财务顾问执业能力”评价由中国证券业协会负责。评价结果分为A、B、C三类，结果为A的列入豁免/快速审核类，结果为B的列入正常审核类，结果为C的列入审慎审核类。

　　“中介机构及经办人员的诚信记录”由本所负责查询。相关中介机构及经办人员受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分，且未满规定期限的，不得列入豁免/快速审核类。

　　“产业政策和交易类型”由财务顾问发表意见、本所复核。具体原则为：根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，并购重组涉及“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九大行业，且交易类型为上市公司同行业或上下游并购的，列入豁免/快速审核类，但构成借壳上市的除外。

　　四)、根据上述分项评价信息，最终评价结果实行一票否决制，即当所有分项评价均为豁免/快速审核类时，项目进入豁免/快速审核通道，分项评价结果之一为审慎审核时，项目进入审慎审核通道，其余项目为正常审核通道。

　　本所负责汇总集成各相关单位的分项评价信息，根据上述原则确定上市公司并购重组的审核通道类型，上报中国证监会，并由中国证监会对外公示。上市公司并购重组审核分道一览表见附件。

　　五)、本所对上市公司信息披露和规范运作状况的分类评价，直接采用最近一年上市公司信息披露工作考核结果。未纳入最近一年信息披露工作考核的新上市公司，其分类评价结果为“B”。

　　自最近一年信息披露考核期结束至上市公司披露重大资产重组报告书期间，上市公司出现《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法（2013年修订）》第十七条、第十八条或第十九条规定情形的，本所将对上述分类评价结果做出相应调整。

　　六)、上市公司在向本所提交重大资产重组报告书信息披露申请时，应当通过本所上市公司业务专区，填报本次重大资产重组聘请的财务顾问、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等中介机构及相关经办人员的名称（姓名）及身份信息。

　　七)、上市公司在向本所提交重大资产重组报告书信息披露申请时，应当同时提交财务顾问对以下事项出具的书面意见：

　　（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

　　（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市；

　　（三）本次重大资产重组是否涉及发行股份；

　　（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；

　　（五）中国证监会或本所要求的其他事项。

　　八)、本通知自2013年10月8日施行。