2023年2月25日，在北京市国贸正大中心，律联资本研究院举办《让融资落地——实战总裁高级研讨会》，投资银行家高鹏鹤做《A股全面注册制改革：新生态、新机遇、新征程》专题演讲和培训，众多高科技企业家、总经理参加培训。

全面实行注册制是涉及资本市场全局的重大改革。之前在各方共同努力下，科创板、创业板和北交所新三板试点注册制，主要制度规则经受住了市场检验，改革成效得到了市场认可。2023年全面实行注册制制度规则的发布实施，标志着注册制的制度安排基本定型，标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义，构建资本市场新生态，对资本市场参与各方形成新机遇。

本次课程对全面注册制进行解读分析，并对企业上市流程、要点进行讲解，帮助企业家、董监高掌握走向资本市场前的必备知识、筹划、资本运作方案设计以及上市后的规范运作，能够玩转资本魔方、助力企业高速发展。

投资银行家高鹏鹤曾任某证券公司投资银行部执行总经理，证券上市保荐代表人，英国注册会计师ACCA、中国政法大学研究生实践导师，北京房山金融产业园融资顾问，中国证券业协会特聘专家，曾就职于国际四大会计师事务所Ernst & Young、河南农开基金（中信与河南财政厅合资）、中原证券投资银行部、天风证券并购融资总部，参与建行与工行的“A+H”上市审计，主持或参与合众思壮、山水文化、东湖高新、广济医药、郑州煤电等多家上市公司并购重组募集资金项目，主持或参与湖北联投集团、武汉新芯集成电路、瑞贝卡、金马股份等资本运作，主持或参与明德生物、洛阳升华等上市、新三板挂牌工作，主持或参与多只产业基金和并购基金的设立、募、投、管、退，拥有丰富的并购重组及公司资本运作实践经验。

首先，投资银行家高鹏鹤对全面注册制改革概述

（一）改革本质、改革标志、改革思路

（三）沪深主板发行条件财务指标前后对比

（四）多层次资本市场体系的结构、定位及功能

高鹏鹤重点讲述了多层次资本市场体系的结构、定位及功能，例如主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

创业板定位“三创四新”，深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

科创板聚焦“硬科技”定位。坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

北交所定位于服务创新型中小企业,尤其是“专精特新”小巨人;，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级。服务对象“更小、更早、更新”。

新三板市场定位：主要为创新型、创业型、成长型中小企业发展服务，符合条件的股份公司均可通过主办券商申请挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。企业有相应的产品盈利模式；有较高成长性；中小企业跨越式发展的助推器、高层次资本市场上市公司的孵化器与蓄水池。

（五）交易所审核、证监会注册，加强事前事中事后全过程监管

交易所承担全面审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的责任，并形成审核意见。证监会基于交易所审核意见依法履行注册程序的同时，将加强对交易所审核工作的统筹协调和监督。审核注册机制的优化，将大大提高审核注册的效率和可预期性。

这次改革，充分总结试点阶段的经验，对事前事中事后全过程监管执法进行了系统化安排。在前端，坚守板块定位，加大发行上市全链条监管力度，压实发行人、中介机构、交易所等各层面责任，严格审核，严把上市公司质量关。在中端，加强发行监管和上市公司持续监管的联动，规范上市公司治理，加大退市力度，促进优胜劣汰。在后端，保持“零容忍”执法高压态势，形成强有力震慑。

（六）全面注册制主板、创业板、科创板、北交所上市条件比较

沪深主板上市的财务指标要求三选一：

1、最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计≥1.5亿元，最近1年净利润≥6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计≥1亿元或营业收入累计≥10亿元。

2、市值≥50亿元，且最近一年净利润为正，最近1年营业收入≥6亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计≥1.5亿元。

3、市值≥80亿元，且最近1年净利润为正，最近一年营业收入≥8亿元。

创业板要求符合其中一项标准：

（一）最近2年净利润均为正，且累计净利润≥5000万元；

（二）预计市值≥10亿元，最近一年净利润为正且营业收入≥1亿元；

（三）预计市值≥50亿元，且最近1年营业收入≥3亿元（先进制造、互联网、大数据、云计算、人工智能、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的创新创业企业适用）

科创板要求至少下面五选一：

1、市值+净利润：

预计市值≥10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润≥5000万元。或者预计市值≥10亿元，最近一年净利润为正且营业收入≥1亿元;

2、市值+收入+研发投入：

预计市值≥人民币15亿元，最近一年营业收入≥人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例≥15%;

3、市值+收入+现金流：

预计市值≥20亿元，最近一年营业收入≥人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计≥人民币1亿元;

4、市值+收入：

预计市值≥30亿元，且最近一年营业收入≥3亿元;

5、市值+技术优势：预计市值≥40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。

医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

北交所要求四选一标准

标准1：已有稳定高效盈利模式的盈利型公司

市值不低于2亿

最近2年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率的均值不低于8%，

或者最近1年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%

标准2：盈利模式清晰，业务快速发展，已初步具有盈利能力的成长型公司

市值不低于4亿元

最近2年平均营业收入不低于1亿元，且最近1年营业收入增长率不低于30%，最近1年经营活动产生现金流量净额为正

标准3：具有一定的研发能力且研发成果已初步实现业务收入的研发型企业

市值不低于8亿元

最近1年营业收入不低于2亿元

最近2年研发投入合计占最近2年营业收入合计比例不低于8%

标准4：市场高度认可、研发创新能力强的创新型企业，但不对企业收入和盈利等作要求:

市值不低于15亿元，最近2年研发投入累计不低于5000万元

（九）主板负面清单——红灯事项（禁止类）

“禁止类”企业的IPO申请不予受理；

“限制类”企业可以正常受理但不鼓励，需严格掌握、不能绝对化，合理引导中介机构仅推荐其中研发能力强、行业地位突出的企业，总体少报慎报，必要时履行请示报告程序；

“支持类”企业即报即审、审过即发。

具体来看，“禁止类”涉及五方面。申报企业出现以下情形之一的，不予受理：

一是明显不符合板块定位。主板应属于大盘蓝筹、业务模式成熟、经营业绩稳定的优质企业；

二是控股股东、实际控制人或第一大股东涉及敏感股东；

三是从事学科类培训、白酒、类金融、殡葬、宗教等产业政策明确禁止上市的业务；

四是从事银行、证券、保险、期货、金融控股、互联网平台、图书出版、影视、军工等业务需行业主管部门审查同意上市，申报时未取得相关批复的；

五是业务为简单模式创新尚不成熟、烧钱补贴主业、爆发式加盟扩张，持续盈利或经营能力较难判断。

（十）主板负面清单——黄灯事项（限制类）

“限制类”涉及五方面。

一是产品为食品、家电、家具、服装鞋帽等相对传统、行业壁垒较低的大众消费类企业；

二是从事快销餐饮连锁业务企业，综合考虑经营期限、企业规模、品牌知名度、大众口碑、运营规范等因素审慎掌握；

三是从事新冠核酸、抗原产业链等涉疫业务企业，综合考虑疫情防控常态化以后生物医药企业涉疫业务收入占比、持续经营能力或者原为生物医药企业、后参与涉疫业务等因素审慎掌握；

四是经营稳健但没有多少成长空间的“小老树”；

五是股东或业务已经引发重大舆情的。

“允许类”即申报企业不存在“禁止类”或“限制类”情形的，原则上都可以正常受理。

“支持类”是，符合国家重大战略需求，属于高水平科技自立自强、关键核心技术攻关、实现进口替代等领域的高科技企业，即报即审、审过即发，主要包括集成电路、先进生物医药研发生产等服务国家重大发展战略的企业。

（十三）新三板挂牌、转板北交所上市的架构及路径——最快13个月上市

第二章  企业上市的流程

（一）上市的具体流程以及所需要的时间（主板、创业板、科创板、北交所）

（二）企业改制（改制的要点、内容、流程）

（三）辅导验收（验收目的、内容、方式、程序、披露）

（四）申报文件的制作

（五）审核、问询、反馈阶段的工作内容和注意事项

（六）证监会注册（主要工作及注意事项）

（七）询价与发行（发行价格的确定以及发行的主要事项）

（八）提高股票估值的方法

（九）上市后持续督导

第三章  IPO审核重点关注问题

（一）审核重点关注问题汇总（法律、财务、业务）

（二）持续经营能力

（三）主体资格的要求

（四）独立性要求

（五）合法合规、规范运作

（六）财务会计合规

（七）募集资金项目合规

（八）上市审核被否的应对解决方案

（九）经典案例：XXXX审核遇到的问题

第四章  企业进入资本市场前的筹划

（一）顶层资本运作架构设计

（二）0税负的税务筹划架构

（三）打造、传递动人的资本市场故事

（四）提炼商业模式

（五）制定战略发展规划

（六）整体产权设计调整

（七）公司治理结构标准与规范

（八）董事会的构成

（九）高管团队

（十）员工安排

（十一）业务调整

（十二）账务调整

（十三）法律调整

各位企业家也结合本单位的融资上市等实际情况提出了各种问题，投资银行家高鹏鹤对这些问题逐个答复，并提供了多个解决方案。参会的投资机构也讲了投资标准。参会各方纷纷约定下周到各个公司进行现场调研，争取达到投资、融资、上市的合作。